nieuws

Boeven in de bouw

bouwbreed

Boskalis en HBG, Bouwflex en Constructief, het zijn slechts twee gevallen van (bijna) overnames in deze sector die in meer of mindere mate publiciteit hebben gekregen. Overnames en fusies zijn aan de orde van de dag, in alle branches. Ze lukken – of mislukken. Dat laatste bij voorbeeld omdat de culturen te verschillend blijken en de verwachte aanvulling en daardoor meerwaarde verdwijnt of niet gerealiseerd wordt. Ook mislukken ze soms omdat er niet goed onderzocht of gerekend is. In die laatste gevallen zouden de betrokken, althans dat neem ik maar aan, terugkijkend op de fusie of overname, wensen dat deze in het geheel niet beklonken was.

Successtory Een belangrijke rol in een fusie of overname, het onderzoek en rekenwerk, en soms ook het voor koppelaar spelen, is weggelegd voor adviseurs van allerlei kunnen. Grotere advocatenkantoren en financiële dienstverleners hebben zelfs speciale afdelingen voor begeleiding hiervan, in goed Hollands mergers and acquisitions geheten. Naast die begeleiding, op juridisch en financieel gebied, zijn er ook – zo is mij gebleken – allerlei bureaus en bureautjes die in het zoeken van kopers, verkopers en het begeleiden van dergelijke processen hun bestaansrecht vinden. En juist daar zit-em de kneep. Veel van die adviseurs en begeleiders zijn enkel en alleen gebaat bij het doorgaan van de fusie of overname; een afgeketste deal betekent immers geen successtory en mogelijkerwijs ook geen vergoeding. Of dat uitgangspunt de kwaliteit van de verstrekte adviezen positief beïnvloedt, is iets wat betwijfeld kan worden. Laat ik dit illustreren aan de hand van een voorbeeld uit de praktijk. Een cliënt wilde zijn bedrijf verkopen om de opbrengst daarvan voor zijn welverdiende oude dag te gebruiken. Hij kwam vervolgens in contact met een fusie- en overnamebureau dat van hem de opdracht kreeg om een koper te vinden. Dat bureau claimde, hoe kan het anders, kennis en ervaring op dit terrein. Het vinden van een koper duurde langer dan verwacht, doch na enige maanden meldde zich – via een ander bemiddelingsbureau – een koper. Het bleek iemand te zijn die al meerdere bedrijven in dezelfde sector had gekocht. Er werden afspraken gemaakt en intentieverklaringen getekend en er werd bij het te kopen bedrijf boekenonderzoek gedaan. Uiteindelijk bereikten partijen overeenstemming over de verkoopprijs van de aandelen van het bedrijf.

Antecedenten

Een notaris werd ingeschakeld bij wie de overdracht van de aandelen moest plaatsvinden. Op de geplande datum verscheen de koper echter niet en de overdracht werd twee weken uitgesteld. Nadat zich dat nog enige malen had herhaald (uiteraard had de koper telkens een verhaal) werd op advies van de advocaat en na veel aandringen van die kant, toch maar eens een informatiebureau ‘op de koper gezet’. En toen bleek de waarheid. Het informatiebureau kwam er namelijk al gauw achter dat de bewuste koper al geruime tijd failliet was, meer dan een jaar. Tevens bleek waarom de koper het heel druk had, niet alleen met deze overname: hij was tegelijkertijd in een aantal andere nog niet-afgewerkte transacties verwikkeld. De koper had dus een groot aantal partijen, waaronder een aantal verkopers en advies- c.q. bemiddelingsbureaus, een rad voor de ogen gedraaid. Wat mij in dit geval verbaasde is dat beide bemiddelingsbureaus het niet nodig hadden gevonden om een standaard antecedenten- en kredietwaardigheidonderzoek te laten doen en dat dit pas na het inschakelen van een advocaat gebeurde. Dat onderzoek, mits tijdig uitgevoerd, had veel tijd, geld, schade en ergernis kunnen voorkomen.

Dit artikel is geschreven op persoonlijke titel.

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels