nieuws

Wat staat in samenwerkingscontract?

bouwbreed Premium

Ik ga als kleine aannemer samen met een grote aannemer een plan voor 50 woningen ontwikkelen en realiseren. Over de fiscaal-juridische samenwerking zijn wij het eens. Waar moet ik op letten bij het contract met mijn partner?

Het samenwerkingscontract dat u gaat sluiten is maatwerk. Bespreek uw situatie met uw adviseur. Er is geen checklist die 1 op 1 op uw positie aansluit. Maar ik kan wel een aantal aandachtspunten noemen.

1. Rechtsvorm van de samenwerking.

2. Omschrijf het doel van de samenwerking. Wat wil u realiseren. Dat geeft u beiden een inspanningsverplichting waar u elkaar op kunt aanspreken.

3. De inbreng en het kapitaal. Wat wordt ingebracht, tegen welke waarde. Onder welke vorm vindt de overdracht plaats. Wie wordt juridisch en/of economisch eigenaar op welk moment (BTW of overdrachtsbelasting). Een juridische levering van grond aan de VOF is belast met overdrachtsbelasting. Het is ook mogelijk om het recht op de grond of een optie over te dragen aan de VOF, waarmee overdrachtsbelasting wordt voorkomen.

4. De inbreng van arbeid. Inventariseer alle activiteiten en leg vast ‘wie doet wat’.

5. Afspraken over inschakeling van derden. Participeren derden in de VOF, of worden ze ingeschakeld als onderaannemer?

6. De eigen financiering. Natuurlijk zal de bank (beleggers) een deel van de financiering op zich nemen. Welke eigen middelen brengen de vennoten in om de financiering sluitend te krijgen? Hoeveel eigen vermogen stoppen beide vennoten in het project tijdens de realisatie. Besef dat dit verplichtingen schept die u momenteel nog niet kunt overzien maar waar u wel aan bent gehouden.

Als u een 50/50 belang in een VOF neemt die f. 1 miljoen eigen geld moet inbrengen, dan bent u door uw partner voor f. 500.000 aansprakelijk.

7. Afspraken over de verdeling van de winst en het verlies. Het is geen wet van Meden en Perzen dat de winstverdeling gelijk moet zijn aan de verliesverdeling. U moet goed inschatten wat uw eigen onmogelijkheden zijn en op basis daarvan een afspraak uit- onderhandelen over een kleiner aandeel in een eventueel verlies.

8. De zeggenschap in de VOF. Welke personen voeren de directie in de VOF? Hoever strekt hun procuratie en vanaf welk bedrag moeten de vennoten gezamenlijk besluiten? Wat is de onderlinge taakverdeling binnen de directie?

9. Welk personeel treedt tijdelijk in dienst van de VOF? (Manager en uitvoerend personeel). Als u personeel uitleent aan de VOF, ontstaat inlenersaansprakelijkheid. De VOF kan ook eigen personeel in dienst nemen.

10. Een uitgewerkt financieel plan van het project.

11. Beeindiging van de VOF. Kan dat tussentijds of niet? Als je tussentijdse beeindiging toestaat, hoe vindt dan die beeindiging plaats?

12. Wat gebeurt er bij een faillissement van een van de vennoten in de VOF?

13. Hoe worden geschillen opgelost als een van de vennoten zijn verplichtingen niet nakomt?

14. Kan een van de vennoten zijn aandeel in de VOF overdragen aan een derde, of wordt dat uitgesloten?

Voor vragen over accountancy en belastingzaken kunt u bellen met Paul Schol, Moret Ernst en Young Accountants, Arnhem. Tel. 026 – 32 09 500.

Reageer op dit artikel