nieuws

‘Oude vrienden’ commissaris schieten tekort

bouwbreed Premium

amstelveen – De commissaris die via oude vrienden zijn baan regelt verliest terrein. Dat vindt Hans Bakker, managing partner bij KPMG Business Integration en hoogleraar aan de Universiteit Nyenrode. Een goede ontwikkeling, denkt hij. Ondernemingen staan voor keuzes die steeds ingewikkelder worden. Een professionalisering van het toezicht is daarom noodzakelijk.

‘Het ‘old boys network’ bestaat nog wel, maar wordt steeds kleiner.’ Bakker ziet weinig in de traditionele manier van commissarissen werven. Dat verloopt vaak via de persoonlijke contacten van bestuurders en oud-bestuurders. Een degelijke sollicitatieprocedure zou volgens de adviseur veel beter zijn. Iets dat nog maar weinig voorkomt. Volgens Bakker worden steeds vaker profielen voor nieuwe commissarissen opgesteld. Een methode die bestuurders dwingt om bij iedere benoeming de samenstelling van de raad van commissarissen kritisch te bekijken. Een noodzakelijke overweging, vindt Bakker. Wil je de juiste mensen als toezichthouder aan je binden dan kun je niet zomaar iedereen benoemen. De kennis en ervaring die de kandidaat in huis heeft, spelen hierbij een belangrijke rol. Die moeten volgens Bakker aansluiten bij de plannen van de directie. En dat is niet altijd het geval. ‘In zeker meer dan de helft van de gevallen zou de onderneming gebaat zijn bij een professionalisering van het commissariaat.’

Sparring-partner

‘De commissaris is een soort sparring-partner’, vat de hoogleraar zijn visie op de toezichthouder samen. Iemand die beladen met kennis en ervaring de directie een kritische spiegel voorhoudt. Om die taak naar behoren te kunnen uitoefenen moet een commissaris er bovenop zitten. Zich grondig informeren en de directie actief volgen. Een dilemma, vindt Bakker. ‘Als hij teveel afstand houdt, wordt hij niet betrokken bij de onderneming en kun je de vraag stellen: weet hij wel genoeg? Als hij te weinig afstand houdt zit hij algauw op de stoel van de bestuurder. Dat moet natuurlijk niet.’ De bokssport, waar het begrip sparring-partner vandaan komt, vindt de adviseur wat dat betreft een goede vergelijking. ‘Een sparring-partner doet niet mee met echte wedstrijden. Dan staat hij aan de zijkant. Maar tijdens de trainingen helpt en denkt hij mee.’ Commissarissen kennen de bokssport niet zo goed. Zij slagen er niet altijd in de adviserende en ondersteunende rol te vervullen die Bakker hen toeschrijft. Een belangrijk deel van het probleem is kennis, of liever het gebrek daaraan. Vooral bij fusies en overnames, blijkt uit het boek ‘Achter de schermen’ dat Bakker over dit onderwerp schreef, beschikt de Raad van Commissarissen niet altijd over de kennis om de plannen van de directie goed te beoordelen. Bakker geeft hierbij het voorbeeld van een buitenlandse overname. ‘Een bedrijf dat besluit om internationaal actief te worden, heeft weinig aan een commissaris die alles weet van de Nederlandse markt’, legt Bakker uit. Dat betekent mensen aantrekken die ervaring hebben met buitenlandse avontuurtjes of de zittende commissarissen omscholen. Naast vervanging en scholing ziet Bakker ook wel wat in een platform waar ervaring en kennis over fusies, overnames en samenwerking kan worden uitgewisseld. Naar aanleiding van zijn boek hebben zestien vooraanstaande commissarissen samen met Bakker het initiatief genomen om hiertoe een plan te ontwikkelen. Naar verwachting komen zij dit najaar met een voorstel.

Grijs gebied

De raad van commissarissen ziet toe op de directie. Maar wie controleert de commissarissen? De rechter. Onder invloed van geruchtmakende affaires is de afgelopen vijftien tot twintig jaar de wetgeving verder aangescherpt, wat het mogelijk maakt een commissaris die de wet overtreedt te vervolgen.

Beroepsethiek

Toch blijft een relatief groot grijs gebied buiten het zicht van de rechter. En dat hoort ook zo, vindt Bakker. Want een commissaris werkt vaak met vertrouwelijke informatie. Daarmee is het werk van de sparring-partner moeilijk te controleren, erkent de KPMG-man. De kwaliteit van het toezicht hangt daarmee nauw samen met persoonlijke kwaliteiten van de commissaris. ‘Als je je niet goed informeert, doe je niets strafbaars. Toch is dat niet goed.’ Een manco in het bestuursstelsel van Nederlandse ondernemingen, dat Bakker oplost met een hoogstaande beroepsethiek. Die, zo geeft hij toe, niet altijd wordt nageleefd. Maar het alternatief, een soort tuchtcollege zoals dat in de medische wereld en de advocatuur wordt toegepast, ziet hij niet zitten. ‘Dat leidt alleen maar tot een juridisering van de verhouding’, zegt hij met een afkeurende toon in zijn stem. ‘Old boys network is op zijn retour’

Reageer op dit artikel