nieuws

Koopoptie in een huurovereenkomst niet bedoeld voor speculatiewinst

bouwbreed Premium

In maart 1981 formuleerde de Hoge Raad de beroemde Haviltex-formule. Hiermee gaf hij een handvat voor de wijze waarop de redelijkheid en billijkheid een rol speelt bij de uitleg van een overeenkomst. Op 24 april jl. gooide deze formule roet in het eten van een zich inmiddels rijk rekenende golfclub in het noorden van het land.

Met ingang van 1 mei 1988 huurt de golfclub van de gemeente een perceel grond ter grootte van 6,5 hectare voor een periode van vijf jaar. In de huurovereenkomst is een koopoptie opgenomen inhoudend dat de club gedurende de huurperiode gerechtigd is het perceel te kopen voor een te indexeren minimumbedrag van 30.000 gulden per hectare. Eind 1992 verzoekt de club de gemeente met ingang van 1 mei 1993 de huur met vijf jaar te verlengen. Op uitdrukkelijk verzoek van de club wordt de koopoptie opnieuw in de huurovereenkomst opgenomen. In 1995 ontwikkelt de golfclub een plan om elders een nieuw golfterrein te realiseren in Oudemirdum met het oog waarop zij 25 hectare grond verwerft. Vervolgens voeren in 1996 zowel gemeente als de golfclub gesprekken met een projectontwikkelaar die geïnteresseerd is in de aankoop van de 6,5 hectare van de golfclub in verband met een door haar mogelijk te realiseren woonzorgcomplex.

Afwijzing

Eind 1996 laat de golfclub de gemeente weten dat zij overeenkomstig de koopoptie wil overgaan tot aankoop van de percelen. De gemeente reageert met een afwijzing stellende dat in verband met de voorgenomen verhuizing van de club zij het aannemelijk acht dat de wens van de club om de grond te kopen slechts kan zijn ingegeven vanuit de intentie op termijn een speculatiewinst te behalen. Dit nu de in de huurovereenkomst bepaalde koopprijs gebaseerd is op de waarde van de grond als actief recreatiegebied. Aan de orde was dan ook de wijze waarop deze overeenkomst en in het bijzonder de daarin opgenomen koopoptie diende te worden geïnterpreteerd. Ten onrechte wordt er nogal eens van uit gegaan dat uitsluitend een onduidelijke clausule of overeenkomst interpretatie behoeft. Deze opvatting was, althans tot 1992, gebaseerd op het bepaalde in artikel 1378 BW (oud), waarin werd bepaald dat: ‘indien de bewoordingen ener overeenkomst duidelijk zijn, men daarvan door uitlegging niet mag afwijken.’ Hiermee werd echter miskend dat woorden op zich niet helder kunnen zijn, en dat de context waarin ze tot stand zijn gekomen bepalend is voor de betekenis. De Hoge Raad bevestigde dit in het befaamde Haviltex-arrest, waarin werd bepaald dat naast de taalkundige uitleg van de bepaling van een contract voorts van belang is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij mede van belang zijn de maatschappelijke kringen waartoe partijen behoren en de rechtskennis die van zodanige partijen mag worden verwacht. De taalkundige betekenis van de woorden van een clausule is dus niet uitsluitend beslissend, maar hoe ver mag dan van de bewoordingen worden afgeweken in de uitleg ervan? In deze zaak betoogde de gemeente dat de in de huurovereenkomst opgenomen koopoptie hier gelezen moest worden als voorkeursrecht. Het is hierin gelegen dat in geval van een optierecht een partij zich tegenover een ander verbindt om in de toekomst een bepaalde overeenkomst te zullen sluiten, in dit geval een koopovereenkomst, zodra de andere daartoe haar wil te kennen geeft. Het optiebeding is dus een onherroepelijk aanbod: het inroepen ervan door de golfclub doet de overeenkomst tot stand komen. Van een dergelijk onherroepelijk aanbod is in geval van een voorkeursrecht geen sprake, nu dit recht niet meer behelst dan de club in de gelegenheid te stellen vóór anderen tot een overeenkomst toe te treden, indien de gemeente zou besluiten tot het aangaan van een bepaalde overeenkomst. Deze uitleg, die de taalkundige betekenis van de clausule helemaal geen waarde toekende, vond de rechter – terecht – te ver gaan, zodat dit verweer van de gemeente werd verworpen. Met toepassing van de Haviltex-formule komt de rechtbank evenwel toch tot afwijzing van de vordering van de golfclub. Zij overweegt daartoe dat de grond is verhuurd ten behoeve van de golfsport en dat de grond op geen enkele andere wijze mag worden aangewend. Uitoefening van het optierecht is dus uitsluitend mogelijk indien aannemelijk is dat de grond voor dat doel wordt gekocht. Dit laatste achtte de rechtbank echter onvoldoende feitelijk onderbouwd, zodat de de golfclub de koopoptie niet mocht uitoefenen.

Onwaarschijnlijk

Deze uitspraak past naadloos in de reeks rechtsspraak over de uitleg van overeenkomsten, maar vestigt er wel de aandacht op dat als een clausule glashelder is geformuleerd niet al te makkelijk voorbij wordt gegaan aan de taalkundige betekenis ervan. In deze zaak waren er voldoende aanwijzingen dat de club andere voornemens had met betrekking tot de grond dan de gemeente bij het sluiten van de huurovereenkomst met de koopoptie voor ogen stond. Maar zou er geen projectontwikkelaar in beeld zijn geweest, zou dan de stelling van de golfclub dat zij de 6,5 hectare blijvend zou willen gebruiken als oefenbaan in dat geval even onwaarschijnlijk worden geacht? Ik zou menen dat dit niet zonder meer het geval is. En dan had de gemeente achteraf wellicht het nakijken gehad. Het ligt dus voor de hand om indien wordt besloten een koopoptie in bijvoorbeeld een huurcontract op te nemen, deze zo zorgvuldig mogelijk te formuleren. Deze keer kwam de gemeente er, ondanks een kennelijk onvolledig geformuleerde koopoptie, goed van af. Naast taalkundige betekenis, telt ook context van overeenkomst

Reageer op dit artikel