nieuws

Vertegenwoordigingsbevoegdheid zit vol voetangels

bouwbreed

Elk bouwbedrijf werkt met uitvoerders en bedrijfsleiders, die in min of meerdere mate zelfstandig leiding geven aan uitvoerende werkzaamheden, al dan niet op de bouwplaats. In de praktijk geven uitvoerders vaak diverse opdrachten aan derden, die op de bouwplaats verschijnen, alles in verband met een goede taakvervulling en een zo voorspoedig mogelijk lopende bouw.

Een uitvoerder is echter (juridisch gezien) slechts een gewone werknemer, die zijn werkgever uitsluitend conform zijn volmacht, kan binden. In beginsel is immers alleen een statutair directeur onbeperkt bevoegd een vennootschap te vertegenwoordigen, terwijl alle overige werknemers een beperking vinden in de omvang van hun volmacht (die uit het Handelsregister moet blijken). Zo’n volmacht wordt ook wel procuratie genoemd. Ook over dit soort ogenschijnlijk eenvoudige praktische zaken wordt soms geprocedeerd en het blijkt dat ook daar diverse juridische voetangels en klemmen bestaan. Zo was er in 1993 een chauffeur van een transportbedrijf, die vervuilde grond op een bouwplaats kwam ophalen om die naar de stort te brengen. De chauffeur vroeg de uitvoerder op de bouwplaats een door de chauffeur zelf opgesteld briefje te ondertekenen, hetgeen zonder problemen door de uitvoerder werd gedaan. De werkgever van de chauffeur stuurde voor dit transport vervolgens een factuur naar de werkgever van de uitvoerder, die echter weigerde te betalen, omdat het bedrijf zelf geen opdracht had gegeven. De uitvoerder had immers volgens zijn werkgever geen volmacht om een dergelijke overeenkomst met de chauffeur aan te gaan en bovendien had de chauffeur niet kunnen of mogen denken dat de uitvoerder daartoe wel bevoegd zou zijn. De vordering, die slechts 5.300 guldenexclusief rente en kosten bedroeg, brengt het na ruim vijf jaar zelfs tot de Hoge Raad, nadat eerst de Rechtbank de vordering had afgewezen, maar het Hof de vordering alsnog had toegewezen.

Bevoegd

De Hoge Raad oordeelde dat in onderhavige zaken als hoofdregel geldt, dat in de aanstelling tot uitvoerder besloten ligt, dat aan deze een toereikende volmacht is verleend om overeenkomsten aan te gaan, die naar verkeersopvattingen uit de vervulling van deze functie voortvloeien. Met andere woorden: ook als een toereikende volmacht ontbreekt, kan een uitvoerder desondanks zijn werkgever in bepaalde omstandigheden binden. Deze hoofdregel hielp het transportbedrijf overigens nog niet, omdat de Hoge Raad het vervoeren van vervuilde grond naar een stortplaats voorshands niet een zodanig eenvoudige transactie vond, wat betreft inhoud en kostprijs, dat de chauffeur van het transportbedrijf had mogen aannemen, dat de uitvoerder daartoe zonder meer bevoegd zou zijn. De Hoge Raad vernietigde daarom het arrest van het Hof, waarna de partijen nog vrolijk bij een ander Hof de procedure kunnen voltooien. Principes uitvechten kan tijdrovend en kostbaar zijn.

Toereikende volmacht

Korte tijd na deze uitspraak oordeelde de Hoge Raad in een andere zaak, dat een vennootschap wel degelijk gebonden was aan een overeenkomst, die door een bedrijfsleider was aangegaan, ook al ging het met deze overeenkomst gemoeide bedrag (opdracht aan een aannemer tot vervoer van afvalwater met een hoog chloorgehalte) ruimschoots boven de volmacht van de bedrijfsleider uit. In deze casus was de statutair directeur van de bedrijfsleider uitgebreid betrokken bij de besprekingen voorafgaande aan de opdrachtsverlening door zijn bedrijfsleider, waarbij deze directeur aan de aannemer niet had gemeld dat zijn bedrijfsleider slechts procuratie had tot 100.000 gulden. Die gedraging, alsmede de tijdsdruk waaronder de overeenkomst tot stand kwam, hebben ertoe geleid dat er geen aanleiding voor de aannemer bestond een onderzoek te verrichten naar de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bedrijfsleider, terwijl er ook geen reden voor twijfel aan die bevoegdheid hoefde te bestaan. In dit geval vond de Hoge Raad dus dat de aannemer er wel op mocht vertrouwen dat de bedrijfsleider een toereikende volmacht had. Kortom: het hangt, zoals zo vaak, van de omstandigheden van het geval af, hoe in een specifieke situatie over vertegenwoordigingsbevoegdheid moet worden geoordeeld. Duidelijk is dat niet al te snel mag worden aangenomen, dat iemand bevoegd is zijn werkgever te binden voor een bepaalde overeenkomst. Vaak zal de praktijk echter niet in de pas lopen met de leer. In sommige gevallen kan de leer daarom wel eens pijnlijk uitpakken. Ik laat dan de eventuele persoonlijke aansprakelijkheid van de uitvoerder of bedrijfsleider die zijn volmacht overschrijdt nog maar even buiten beschouwing. Waakzaamheid blijft in elk geval geboden.

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels