nieuws

Wat speelt bij een samenwerkingsovereenkomst?

bouwbreed

Ik heb als kleine aannemer een bouwkavel verworven waar 50 woningen op kunnen worden gebouwd. Er moet een plan komen, onderhandelingen met de gemeente, aanleg infrastructuur, financieringsonderhandelingen met de bank en beleggers, inschakeling van een projectontwikkelaar, een makelaar, werving van kopers. Hoe regel ik een samenwerkingsovereenkomst met een grote aannemer op een zodanige manier, dat ik enerzijds de vinger aan de pols houd en anderzijds de risico’s voor mijn bedrijf beperk?

U heeft de keuze uit vier juridisch/fiscale samenwerkingsvormen. Daarnaast komt de inhoud van het contract met uw grotere partner aan de orde. Ook uw huidige fiscaal-juridische positie moet u in uw afweging betrekken.

1. De eenvoudigste samenwerkingsvorm is de Vennootschap Onder Firma (v.o.f.) of maatschap tussen twee prive-personen, die samen het project gaan exploiteren. Bij de v.o.f. bent u hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden. De resultaten worden toegerekend aan de prive-persoon. U bent in prive de ondernemer van deze v.o.f.

Omdat u in een v.o.f. ook met uw prive-vermogen aansprakelijk bent, ligt deze samenwerkingsvorm niet voor de hand.

2. Drijft u uw bestaande aannemingsbedrijf in een b.v. en uw grote partner zal dat ook wel doen, dan kunt u uw b.v. als vennoot in de v.o.f. laten optreden. Daarmee voorkomt u in prive de hoofdelijke aansprakelijkheid van het project.

Fiscaal gezien komt de winst van het project in uw b.v. en is daar belast met 35% vennootschapsbelasting.

3. De derde variant voor het afdekken van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten in de v.o.f. die het project ontwikkelt is, dat u gezamenlijk (of een van beiden) een nieuwe b.v. opricht. Deze dochter-b.v.(tussen-b.v.) treedt op als vennoot in de v.o.f. Als het fout gaat met het project vangt deze tussen-b.v. de klap op.

De v.o.f. is transparant en kent derhalve zelf geen verplichtingen, maar rekent die altijd toe aan de vennoten. Als de vennoot een ‘lege b.v.’ blijkt te zijn, loopt uw bestaande bedrijf geen risico. De winst op het project komt echter ook toe aan deze ‘tussen-b.v.’. Wilt u uiteindelijk toch eventuele winsten of verliezen kunnen verrekenen met uw bestaande b.v., dan moet u een fiscale eenheid aanvragen tussen uw ‘werk-b.v’. en de tussen-b.v. Verliezen en winsten zijn dan onderling compenseerbaar. Verwacht u echter dat op het project helemaal geen verlies wordt gemaakt, dan is een fiscale eenheid niet verstandig. De tussen-b.v. blijft dan zelf aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting.

4. Stel nu dat u helemaal geen zin heeft, u te bemoeien met de dagelijkse leiding van de v.o.f. die het project ontwikkelt en realiseert. Dan kunt u als eigenaar van de grond, de grond inbrengen en in de v.o.f. participeren als commanditair vennoot. In die situatie bent u alleen aansprakelijk voor het ingebrachte kapitaal (de grond). Alle andere activiteiten worden overgedragen aan de partner die als beherend vennoot optreedt. Als ‘stille vennoot’ in een v.o.f. moet u zorgvuldig handelen. U mag u absoluut niet bemoeien met de dagelijkse leiding en geen beheersdaden verrichten, anders kunt u alsnog aansprakelijk worden gesteld.

Indien u als kleine aannemer de grond ooit prive heeft gekocht, is wellicht voor u de c.v. in een v.o.f. de geschiktste variant. Uw b.v. loopt geen enkel risico, maar natuurlijk kunt u wel met uw partner afspraken maken over het bouwvolume dat uw b.v. in het project gaat realiseren.

Voor vragen over accountancy en belastingzaken kunt u bellen met Paul Schol, Moret Ernst en Young Arnhem. tel. 026 – 32 09 500.

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels