nieuws

Samenwerking woningbouwcorporaties in een bv

bouwbreed

Sinds de bruteringsoperatie en de verdere verzelfstandiging van woningbouwcorporaties gaat een aantal corporaties zich richten op het ontplooien van nieuwe activiteiten, zoals de aan- en verkoopbemiddeling bij onroerende zaken, administratie en het beheer van vereniging van eigenaren en poontwikkeling op bijvoorbeeld de Vinex-locaties. Dat leidt ertoe dat corporaties zich steeds meer gaan orienteren op samenwerkingsverbanden met collega-corporaties en andere marktpartijen.

In dit artikel wordt aandacht besteed aan de mogelijkheden van woningbouwcorporaties om de voorgenomen samenwerking te laten plaatsvinden in de vorm van een besloten vennootschap (bv).

Door middel van een besloten vennootschap ke de in samenwerking te verrichten activiteiten afgeschermd worden van de overige activiteiten van de aandeelhouders, c.q. samenwerkende partijen. Door afzondering in een aparte vennootschap is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders van de vennootschap in principe beperkt tot het bedrag dat zij in de vennootschap hebben ingebracht (het gestort kapitaal). Naast het bedrag, dat is gestort, zijn de aandeelhouders niet aansprakelijk voor door de vennootschap geleden verliezen (behalve in uitzonderingssituaties zoals gevallen waarin aandeelhouders als bestuurders aansprakelijk zijn door onbehoorlijk bestuur).

Een besloten vennootschap wordt opgericht bij notariele akte. Het bestuur over de besloten vennootschap wordt gevoerd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren die verantwoordelijk zijn voor de gang van zaken binnen de vennootschap. De directie vertegenwoordigt de vennootschap extern. Daarnaast kan een raad van commissarissen worden ingesteld die toezicht houdt op de directie. Ook kan in de statuten van de vennootschap worden bepaald besluiten vooraf door de aandeelhouders c.q. de commissarissen van de besloten vennootschap moeten worden goedgekeurd.

Voorafgaand aan het oprichten van een besloten vennootschap wordt het Ministerie van Justitie om een verklaring van geen bezwaar verzocht. Verder geldt dat, aangezien zowel het bestuurlijk als financieel deelnemen door een woningbouwcorporaties in een andere rechtspersoon wordt aangemerkt als ‘een besluit van aanmerkelijk belang’ als bedoeld in het Besluit Beheer Sociale Huursector. Reden waarom het oprichten van een bv door corporatie dient te worden gemeld aan het college van B en W van de desbetreffende gemeente.

Voordat een bv is opgericht pleegt men in de praktijk wel te werken met een besloten vennootschap in oprichting (bv i.o.). Degenen die namens een vennootschap in oprichting handelen zijn hoofdzakelijk aansprakelijk voor die handelingen totdat de besloten vennootschap na oprichting en inschrijving in het handelsregister die handelingen bekrachtigt, dan gelden de handelingen als door de vennootschap verricht.

Kapitaalbelasting

Bij oprichting is de bv 1% kapitaalbelasting verschuldigd over de nominale waarde van de uitgereikte aandelen en de eventuele agiostorting, tenzij een beroep kan worden gedaan op een vrijstelling. De aangifte kapitaalsbelasting dient binnen een maand bij de belastingdienst te worden ingediend en de eventueel verschuldigde kapitaalsbelasting dient binnen een maand te zijn overgemaakt op de rekening van de belastingdienst.

Verder is de bv onderworpen aan vennootschapsbelasting en moet deze binnen zes maanden na afloop van ieder boekjaar een aangifte vennootschapsbelasting doen. Indien, bijvoorbeeld omdat de jaarrekening niet tijdig kan worden afgerond, de aangifte niet binnen de vereiste termijn kan worden ingediend, wordt op verzoek door de inspecteur uitstel voor het indienen verleend.

Bij het bepalen van het fiscale resultaat van de bv wordt het commerciele resultaat als uitgangspunt genomen. Op dat resultaat worden vervolgens een aantal correcties toegepast om tot een fiscaal resultaat te komen. Daarbij geldt bovendien dat indien er door de bv transacties zijn aangegaan met haar aandeelhouder die niet op zakelijke basis hebben plaatsgevonden, deze transacties voor fiscale doeleinden dienen te worden gecorrigeerd en te worden vastgesteld op zakelijke grondslag.

Het vennootschapsbelastingtarief bedraagt met ingang van 1 januari 1996 37% voor de eerste f. 100.000 aan fiscale winst en 35% voor het restant. Indien het fiscale resultaat in een jaar negatief is kan dit fiscaal verlies worden verrekend met de winsten van de drie voorafgaande jaren. Een eventueel resterend verlies is onbeperkt in de tijd compensabel met toekomstige fiscale winsten.

Indien een bv haar winst na vennootschapsbelasting als dividend uitkeert aan haar aandeelhouders, dient de bv in principe 25% dividendbelasting in te houden en af te dragen. Indiening van dit aangiftebiljet en de betaling van de verontschuldigde dividendbelasting dient binnen een maand te geschieden. De door de bv afgedragen dividendbelasting kan door de woningcorporatie als aandeel houder van de bv worden teruggevraagd indien de teruggaaf in een kalenderjaar meer dan f. 50 bedraagt.

Voor de btw zal de bv als ondernemer worden aangemerkt. Op leveringen van goederen en diensten zal derhalve omzetbelasting in rekening moeten worden gebracht tenzij de door de bv verrichte prestaties van omzetbelasting zijn vrijgesteld. De aan de bv in rekening gebrachte omzetbelasting zal ke worden verrekend met de door de bv verschuldigde omzetbelasting, tenzij het omzetbelasting betreft op goederen of diensten die door de bv worden gebruikt ten behoeve van van omzetbelasting vrijgestelde prestaties.

De woningbouwcoorporaties ke hun (neven)werkzaamheden – al dan niet in samenwerking – tevens in andere rechtsvormen onderbrengen. In de hierna volgende reeks komen de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap aan de orde.

Over dit onderwerp is bij Arthur Andersen en Co. (gemaakt in samenwerking met Wouters Advocaten) een fusiechecklist voor woningbouwcoorporaties op te vragen.

Mr. Ch.P.A.Th. van Goethem Wouters Advocaten, Amsterdam: tel.nr.: 020 – 503 97 97 fax.nr.: 020 – 503 97 00

Drs. E.H.M. Schropp, Arthur Andersen en Co. Belastingadviseurs, Rotterdam, tel.nr.: 010 – 282 64 13 fax.nr.: 010 – 282 67 89

Reageer op dit artikel
Lees voordat u gaat reageren de spelregels